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中川清徳のブログ
2018年
1月10日

【自社株】相続によるトラブル

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    【東京】 平成30年3月23日(木)13時30分~16時
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労務管理に奇策なし!大企業20年、中小企業13年 人事労務畑一筋で
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発行者: 中川清徳  2017年1月10日号 VOL.3387
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今日、チャレンジしましたか?
(続きは編集後記で)

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【自社株】相続によるトラブル
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~最高裁 平成27年2月19日判決 「株主総会決議取消請求事件」~
◇相続により準共有となった株式の議決権をめぐるトラブル事例
  この事件は、発行総数3000株のうち2000株を有する支配株主に相続が
 発生し、遺産分割協議前の準共有状態にあるその株式の議決権行使方法が
 法令に違反するものとして、その決議の取消請求が認められた事件です。
◇事件の概要
  当該会社の支配株主であるA(発行済株式3000株のうち2000株を所有)
 が死去、その株式は相続人であるBとCが法定相続分である各1/2の割合
 で共同相続し、準共有となった。
  遺産分割未了の状態で、当該会社の株主総会で取締役等の選任決議や
 定款変更決議がなされたが、共同相続人であるCは都合により出席できず、
 また開催しても無効である旨を通知。
  当該会社は、上記議決権行使に同意したところ、Cは、決議の方法等に
 つき法令違反があるものと主張し、当該会社に対して各決議の取消を
 請求し、提訴に至ります。
  第一審では、Cの訴えは棄却されましたが、控訴審ではCの請求が
 容認され、最高裁でもこれが支持されています。
◇最高裁の判示要旨
 (1)共有に属する株式について会社法106条本文の規定に基く指定及び
  通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において、
  当該株式の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、
  株式会社が同条ただし書の同意をしても、当該権利の行使は、適法と
  なるものでない。
 (2)共有に属する株式についての議決権の行使は、当該議決権の行使を
  もって直ちに株式を処分し、又は株式の内容を変更するなど特段の
  事情のない限り、株式の管理に関する行為として、民法252条本文に
  より、各共有者の持分の価格に従い、その過半数で決せられる。
◇会社側として気をつけなければならい点は?
  前項の最高裁の判示要旨にある会社法106条は以下のように規定して
 ます。
 「株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式に
 ついての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名
 又は名称を通知しなければ当該株式についての権利を行使することが
 できない。
 ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合はこの限り
 でない」
  この規定より、会社としては,株式の共有者からの権利行使者に
 関する通知において指定されている者に権利行使させることが原則と
 いえるでしょう。
  この裁判では、指定および通知を欠いたまま権利が行使されたとして
 も、同条但書の同意により、当該権利行使を適法なものとすることが
 できるのか、ということが争点の一つとなったわけですが、裁判所は、
 議決権の行使が各共有者の持分の価格に従いその過半数で決せられて
 いないため、会社が106条但書による同意をしても議決権行使は適法と
 なるものではない、と判断しました。
  会社としては、ある株主が死去して、その相続人から議決権が行使
 されたときなどは、株式の共有者が誰なのか、株式の共有者による
 権利行使が、「保存行為」「変更行為」「処分行為」「管理行為」の
 いずれに該当するのか、該当する行為に要求される民法の共有に関する
 規定に従って権利行使されているのか、という点に留意する必要がある
 のではないでしょうか。

(中川コメント)
 本日の記事は、"濱田勝則の手作りによる経営者を応援するための
ニュースレター"「社長の知恵袋」2018年新春号より、濱田氏の許諾を得て
転載しました。
 株と相続、オーナー会社が対応を誤ると争いのタネになります。
親族が、株が原因で裁判所で争う姿は、オーナー経営者の本意では
ありませんよね。
 中小企業のオーナー会社に特化したセミナーを開催します。
著作者である濱田氏が講師をしてる下記のセミナーがお役に立つと
思います。
よろしければお申し込みください。

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   「自社株の分散防止対策と代償分割」セミナー
    【東京】 平成30年3月23日(木)13時30分~16時
     講師 濱田勝則
        http://nakagawa-consul.com/seminar/092.html
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    ご質問、ご感想、ご意見をお待ちしています      
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ご質問、ご感想、ご意見をお待ちしています。
→ http://form.mag2.com/stewiobour
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    編集後記      
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今日、チャレンジしましたか?
[ダイアン・フォッシー] 動物学者I 1932-1985
動物学者のダイアン・フォッシーは、マウンテン・ゴリラの生態を研究
するために野生の群れの中に入っていくという斬新な手法を採りました。
当時、どう猛で危険なゴリラを間近で観察する研究者はいなかったのです。
しかし絶滅の危機に瀕しているゴリラの生態を知るために、彼女は鳴き声を
真似したり、ゴリラの好物であるセロリを生のまま食べて見せたりしまし
た。
するとゴリラたちは心を開き、ついにはダイアンの髪の毛を撫でるほど
親密になったのです。
彼女の発表した論文によって、知的で社交的なゴリラの生態が初めて
明らかになりました。
危険をさけるばかりではなく、果敢にチャレンジすることで新しい世界が
広がります。
(「人生はワンチャンス」水野敬也、長沼直樹著 文響社刊より)

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  【DVD版】 長時間残業を解消するための
         振替休日(振休)と代休の運用
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月80時間以上の長時間労働(残業)をさせている会社に、労働基準監督署が
立ち入りをする方針が決定されました。
長時間労働を解消するための方法はいろいろありますが、盲点になっている
のが『振替休日(振休)』や『代休』の運用による方法です。
 
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で年間1000万円の残業削減ができた事例もあります。
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