【取締役】取締役の選任手続き
nakagawa ◆────────────────────────────────◆
退職金制度の見直し方セミナー 26,000円（税別）
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【東京】 4月22日（水）13時30分～16時30分
→ https://www.nakagawa-consul.com/seminar/004.html
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【Webセミナー】1月16日(木) 13時30分～16時30分
→ https://nakagawa-consul.com/seminar/004_web.html
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現場をはいずりまわった人事労務担当者が中小企業経営者のために語る
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発行：中川式賃金研究所 中川清徳 2019年12月7日号 VOL.4335
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なんで冬至の日にかぼちゃを食べるのか?
（続きは編集後記で）
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【取締役】取締役の選任手続き
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【取締役】取締役の選任手続き
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１．取締役の選任
取締役は株主総会で選任される（会社法329条1 項）。ただし、株主総
会の決議により当然に取締役に就任するのではなく、株主総会で取締役が
選任された後、取締役就任に関する承諾を得て、会社との間で委任契約を
締結することにより取締役に就任する（同法330条）。
会の決議により当然に取締役に就任するのではなく、株主総会で取締役が
選任された後、取締役就任に関する承諾を得て、会社との間で委任契約を
締結することにより取締役に就任する（同法330条）。
なお、取締役の就任による変更登記の申請書類には「就任を承諾する書
面」を添付しなければならない（商業登記法54条1 項）。
面」を添付しなければならない（商業登記法54条1 項）。
上記の取締役の選任に関する株主総会決議は、普通決議となっている。
つまり、原則として総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数で決議される（会社法341条）。
つまり、原則として総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数で決議される（会社法341条）。
なお、取締役の員数は、取締役会設置会社であるか否かで判断される。
取締役会設置会社とは、取締役会（業務執行に関する意思決定機関）を
置く（置かなければいけない）株式会社のことであり（同法2 条7 項）、
「公開会社」
「監査役会設置会社」
「監査等委員会設置会社」
「指名委員会等設置会社」
には取締役会の設置義務がある。
取締役会設置会社とは、取締役会（業務執行に関する意思決定機関）を
置く（置かなければいけない）株式会社のことであり（同法2 条7 項）、
「公開会社」
「監査役会設置会社」
「監査等委員会設置会社」
「指名委員会等設置会社」
には取締役会の設置義務がある。
取締役会設置会社でない場合の取締役は1 人で構わないが（同法326条1
項）、取締役会設置会社の場合は、3 人以上の取締役を置く必要がある
（同法331条5 項）。なお、会社法の規定に反しない限度で、取締役の員
数の最低限度または最高限度、あるいはその双方を定款に定めることが
できる（同法29条）。
項）、取締役会設置会社の場合は、3 人以上の取締役を置く必要がある
（同法331条5 項）。なお、会社法の規定に反しない限度で、取締役の員
数の最低限度または最高限度、あるいはその双方を定款に定めることが
できる（同法29条）。
２．選任する取締役の資格
成年被後見人など、取締役になれない者（欠格事由）は、会社法331条1
項に定められている。
また、監査役は、取締役を兼任することはできない（同法335条2 項）。
監査役は、第三者的な立場から会社の業務執行を監視する機関であり、仮
に、取締役との兼任を認めてしまった場合、自身の行為を自身で監査する
ことになり、適正な監査が期待できないからである。
項に定められている。
また、監査役は、取締役を兼任することはできない（同法335条2 項）。
監査役は、第三者的な立場から会社の業務執行を監視する機関であり、仮
に、取締役との兼任を認めてしまった場合、自身の行為を自身で監査する
ことになり、適正な監査が期待できないからである。
また、非公開会社（発行する株式のすべてについて譲渡制限がついてい
る会社）においては、取締役の資格を株主に限定することも可能である
（同法331条2 項）。定款に「取締役は株主に限る」という規定を設けて
おけば、取締役の資格を株主に限定することができる。
る会社）においては、取締役の資格を株主に限定することも可能である
（同法331条2 項）。定款に「取締役は株主に限る」という規定を設けて
おけば、取締役の資格を株主に限定することができる。
３．就任の登記
会社は、取締役を選任したとき、その氏名を登記しなければならない
（同法911条1 項、同条3 項）。この登記は、取締役の就任の日から2週間
以内に本店の所在地で行わなければならない（同法915条1 項）。
（同法911条1 項、同条3 項）。この登記は、取締役の就任の日から2週間
以内に本店の所在地で行わなければならない（同法915条1 項）。
４．任期
取締役の任期は、原則として選任後2年以内（監査等委員会設置会社の
取締役［監査等委員を除く］、指名委員会等設置会社の取締役は1 年以
内）に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとされている（同法332条1 項）。この法定の任期は、定款または
株主総会の決議をもって短縮することは可能であるが、原則として伸長
することはできない（同項ただし書き）。
取締役［監査等委員を除く］、指名委員会等設置会社の取締役は1 年以
内）に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとされている（同法332条1 項）。この法定の任期は、定款または
株主総会の決議をもって短縮することは可能であるが、原則として伸長
することはできない（同項ただし書き）。
ただし、監査等委員である取締役の任期は短縮することはできない（同
条4 項）。
条4 項）。
また、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除いた非公
開会社においては、定款によって選任後10年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる
（同条2 項）。
開会社においては、定款によって選任後10年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる
（同条2 項）。
さらに、
(1)監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款の変更
(2)監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款
の変更
(3)公開会社となるための定款の変更（監査等委員会設置会社および指名
委員会等設置会社がするものを除く）をした場合、取締役の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時に満了する（同条7 項）。なお、任期
到来前に退任した取締役がある場合、その補欠として選任された取締役
の任期については、多くの会社では定款において、「前任者または他の
在任取締役における任期の残存期間と同一とする」旨を定め、任期の調
整を図っている（同条5 項参照）。
(1)監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款の変更
(2)監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款
の変更
(3)公開会社となるための定款の変更（監査等委員会設置会社および指名
委員会等設置会社がするものを除く）をした場合、取締役の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時に満了する（同条7 項）。なお、任期
到来前に退任した取締役がある場合、その補欠として選任された取締役
の任期については、多くの会社では定款において、「前任者または他の
在任取締役における任期の残存期間と同一とする」旨を定め、任期の調
整を図っている（同条5 項参照）。
（中川コメント）
下記のセミナーが参考になります。
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■オーナー会社のための「役員・幹部の賃金の決め方」セミナー
受講料 28,000円
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【東京】 4月22日(水) 13時30分～16時30分 場所：東京都 銀座
https://nakagawa-consul.com/seminar/045.html
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ご質問、ご感想、ご意見をお待ちしています
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ご質問、ご感想、ご意見をお待ちしています。
このメールに返信メールでお願い申し上げます。
なお、必ずしも回答するとは限ら
ないことをご承知ください。
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社名：
役職名：
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質問、感想、意見（フリー記入）
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編集後記
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編集後記
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なんで冬至の日にかぼちゃを食べるのか?
冬至の日にかぼちゃを食べるというしきたりは、いまではほぼ全国的に広
がっている。
冬至を越えると本格的な厳冬期を迎える。そんな厳しい季節にこそ栄養満
点のかぼちゃを食べて健康に注意せよという考えから、このしきたりは冬
を代表する食の風習となった。
がっている。
冬至を越えると本格的な厳冬期を迎える。そんな厳しい季節にこそ栄養満
点のかぼちゃを食べて健康に注意せよという考えから、このしきたりは冬
を代表する食の風習となった。
事実、かぼちゃは栄養価が高いうえ、ほかの野菜よりも保存がきき、夏に
収穫しても冬まで保存できる。冬の野菜不足に苦しんだ昔の人にとっては、
かけがえのない野菜だったのだ。ただし、さすがのかぼちゃも長期保存は
冬至のころが限界で、それを越えると傷み始める。そこからも、冬至の日
に食べるということになった。
収穫しても冬まで保存できる。冬の野菜不足に苦しんだ昔の人にとっては、
かけがえのない野菜だったのだ。ただし、さすがのかぼちゃも長期保存は
冬至のころが限界で、それを越えると傷み始める。そこからも、冬至の日
に食べるということになった。
（ねえねえ、教えて！日本人の総疑問 河出書房新社刊より）
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ご注意
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このメルマガは、わかりやすさを重視しています。
そのため、用語の使い方、表現の仕方等が不正確な場合があります。
むつかし法律条文をわかりやすく説明するために正確な表現を
犠牲にしています。正確な情報を記載しょうとすれば、お役所の文書と
同じになります。結局わかりにくい記事になり、役に立ちません。
正確な情報を期待される方には、その期待にお応えできません。
このメルマガを解除してください。
このメルマガ記事による損害賠償には一切応じられないことを申し添えます。
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