いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる
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社長、上司が「あの人はすごい!」といわれるピカイチ情報
労務管理に奇策なし!大企業20年、中小企業13年
人事労務畑一筋で現場をはいずりまわった人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る
発行者: 中川清徳 2024年2月10日
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なぜ、小麦粉は紙袋で売られているの?
(続きは編集後記で)
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いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる
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社長
「最近M&Aの業者からのアプローチが盛んです。」
中川
「そうですね。世の中後継者不足です。」
社長
「ウチには息子がいますが、会社勤めで事業を引き継ぐつもり
はないようです。」
中川
「こんなに素晴らしい会社を残念ですね。」
社長
「長年勤めてくれている社員達のことが気がかりです。M&Aも
検討しなければならないかな・・・。」
中川
「M&Aではデューデリジェンスが行われますね。」
社長
「デューデリジェンス?」
中川
「買収監査の事です。簿外負債などが無いかなど専門家による
調査です。最近では、労働法務デューデリジェンスも行われる
そうです。」
社長
「・・・・・?」
中川
「未払い残業代などが無いか調査されるんです。M&Aで事業主
が交代したことがきっかけとなって、社員が未払い残業代などを
請求してくるケースがあると聞いています。」
社長
「なるほど。経営者が代わったことで問題が浮上するということ
ですね。」
中川
「いい加減な労務管理はM&Aにも影響する時代です。」
社長
「M&Aについても少し勉強しておかなければなりませんね。」
中川
「下記のセミナーが参考になります。」
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[オンラインWeb(双方向会議方式)セミナー]
[題名] オーナー会社のM&Aのキホンセミナー
[対象] オーナー経営者
[講師] 濱田勝則(プルデンシャル生命保険 多摩支社 ライフプランナー)
講師プロフィール
[価格] 20,000円 税別 (22,000円税込)人数不問
※メール顧問契約様(メルマガ読者ではありません)
は半額です。
[オンライン開催日程]
2024年2月15日(木)10時00分~12時30分
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または下記にご記入のうえ、そのままご返信ください。
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参加人数 人(レジメは事前に郵送しますので必ずご記入ください)
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電 話
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日程が合わない場合はご相談に応じます。
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■事業承継対策や成長戦略のためのM&Aのキホンをできるだけ
わかりやすくお伝えします。
■M&Aの法務や税務は? 社員の雇用はどうなる? 複雑といわれ
るM&A法務を解説します。
お申し込みは下記から
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■オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホン
M&Aの具体的な手法は、吸収合併、会社分割、株式交換、株式移転、
株式譲渡、事業譲渡等と多岐にわたり、その手法ごとに、税務や法務が
異なります。
そして、さまざまなM&A手法とM&A法務は、とても複雑といえます。
M&Aというと、吸収合併を連想される方も少なくないでしょう。
しかし、中小企業のM&Aでは吸収合併はあまり活用されていません。
吸収合併では、会社法上の手続が煩雑なのです。
オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホンです。
このセミナーでは、吸収合併をはじめとした各M&A手法の概要と、
オーナー会社のM&Aのキホンとなる株式譲渡、事業譲渡について
詳説します。
■社員の雇用を守るためのM&Aのキホン
やむを得ず会社を譲渡するオーナー経営者にとって、大切な社員の
雇用が守られるか気になるところでしょう。M&Aの手法により、
社員の雇用や労働契約に関する法務は異なります。
M&Aにより、社員の雇用はどうなるのでしょうか?
M&Aを機に社員達が退職してしまわないでしょうか?
人材確保は、買収会社側のM&Aの主要な目的ともなっています。
■会社の評価方法(譲渡価格)は、時価純資産+営業権がキホン
会社を譲渡するオーナー経営者にとって、譲渡価格(会社の評価額)
も気になるところです。M&Aによる会社の評価方法(譲渡価格)
について直接明定する規定はありません。M&Aによる会社の評価
方法は、一般にPER法、EBITDA法、DCF法、時価純資産法等さま
ざまなものがあり、複雑といえるでしょう。
オーナー会社におけるM&A実務では、会社の評価方法は、
「時価純資産+営業権」がキホンです。そして譲渡代金に係る税務
も重要な検討事項です。
■M&Aデューデリジェンス(買収監査)のキホン
DD(デューデリジェンス)とは、M&Aの実施の際に、当事者がその
意思決定に影響を及ぼすような問題点を調査・検討・検証する手続の
ことで、買収監査などとも呼ばれています。
近時、デューデリジェンスは人事労務管理の分野にまで及ぶことも珍
しくありません。買収後に譲渡会社の社員から、譲受前の期間に係る
未払残業代が請求されるリスクもあるわけです。
【セミナーの内容】
※講師の都合で一部変更することがあります
・M&Aの世間事情
・日本型M&Aは友好的買収
・M&Aマッチング事例
・M&Aは秘密保持に始まり秘密保持に終わる
・M&Aが盛んな業界
・M&Aの税務と法務のキホン
・M&Aにはどれくらいの費用がかかるか
・DDは役員の善管注意義務・忠実義務が問われる
・チェンジ・オブ・コントロール条項とは
・注目される会社分割
・M&A完成までのステップ
・M&A仲介会社の役割
・売り手企業の規模は売上高2億~10億円が多い
・M&Aを社員に伝えるタイミングとそのコツ
・こんな会社は買ってはダメ
・会社の評価方法(譲渡価格)のキホン
・最近は労働法務DDも当たり前
・M&Aで許認可事業は引き継げるか
・表明保証と補償条項の有効性
・社員を大切にしてくれる買収会社に譲渡しましょう!
お申し込みをお待ちしております。
[オンライン申込] https://nakagawa-consul.com/seminar/110_web.html
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編集後記
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なぜ、小麦粉は紙袋で売られているの?
パンやうどんの原料である小麦粉は昔から、食品には珍しく、紙
袋に入れられて販売されてきた。米や砂糖、塩などは透明のポリ袋
に入れられているのに、なぜ小麦粉は紙袋人りなのだろう。
そこには、この食品ならではの理由がある。
小麦粉の特徴といえば、呼吸をしていることだ。ポリ袋では空気の
出入りがない密閉状態のため小麦粉が呼吸できず、熱をためこんで
蒸れてしまうのである。
そこで通気性のよい紙袋に入れるのだが、どんな紙袋に入れても
よいわけではない。通気性ばかり重視すると、今度は大敵の湿気まで
通してしまい、小麦粉がダマになったり、固まってカビが生えて
しまったりする。
つまり、湿気は通さず、空気だけを通す紙袋でなければならない。
そのため、小麦粉で使われている紙袋は、ただの紙ではない。
紙と紙の間にうすいフィルムを挟んだ特殊構造になっている。
普通の紙袋では用を足さないという結果が、ある製粉会杜の実験に
よっても証明されている。普通の紙袋とポリ袋にそれぞれ小麦粉を
入れて10カ月保存したところ、保存性の評価はポリ袋に軍配が
上がったのだ。ただの紙袋に人れた小麦粉は、紙袋のにおいが吸着
し、弾力と粘りがなくなり、劣化したのである。
家庭用の小麦粉を見ると、近年は、ポリ袋入りのものが売られて
いる。前述の通気性の間題は大丈夫かと思うのだが、メーカーに
よれば、家庭用小麦粉の場合は、業務用と比べて少量であり保存
期間が比較的短い。この点を考慮すれば、「呼吸できずに蒸れて
しまう」という問題は、さほど大きくない。通気性よりも、
密閉して湿気を取り込まないことを第一に考えているという。
もちろん、フィルムを挟んだ構造の紙袋を使うのがベストなのだが、
コストの面を考えれば、ポリ袋を使いたいのがメーカーの思惑だ。
一方で業務用の小麦粉は従来通り特別な紙袋である。家庭用と比べて
量が多く、長期保存の必要性があり、通気性を維持するのが重要に
なってくるのである。
日常の見慣れたはずの商品だが、そこには細かい工夫があったので
ある。
日本語のマル特雑学より
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