株券発行会社に潜むリスク

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社長、上司が「あの人はすごい！」といわれるピカイチ情報

労務管理に奇策なし！大企業20年、中小企業13年
人事労務畑一筋で現場をはいずりまわった人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る

発行者：　中川清徳 　2024年7月22日
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「後見人」って誰のために何をする人

（続きは編集後記で）

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株券発行会社に潜むリスク
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中川
「社長、事業承継の準備はいかがですか？」

社長
「はい、最近後継者の息子に株を少しずつ贈与しています。」

中川
「そうですか。ご立派ですね。」

社長
「しかし税金の問題もありなかなか思うように承継は進みません。」

中川
「ところで御社は株券発行会社ですか？」

社長
「株券なんて発行したことは一度もありませんが」

中川
「御社の定款には株券発行会社となっていますよ」

社長
「本当だ、今まで気にしたこともなかったです。」

中川
「株券発行会社の株の譲渡や贈与には、会社が株券を発行して、
その株を当事者間で交付しないと譲渡（贈与）したことにならない
そうです。」

社長
「本当ですか！」

中川
「株券不発行会社に移行するには定款変更しなければなりませんね。
定款変更をはじめ株式会社のキホンルールをテーマとしたセミナー
が参考になるでしょう」

以下のセミナーが参考になります。

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[オンラインWeb（双方向会議方式）セミナー]
[内容]　中小企業の株主総会と取締役会のキホンセミナー
[対象]　オーナー経営者、総務担当者
[講師]　濱田勝則（プルデンシャル生命保険　多摩支社
ライフプランナー）
講師プロフィール

[価格]　20,000円 税別 (22,000円税込）
※メール顧問契約様（メルマガ読者ではありません）
は半額です。
[オンライン開催日程]
2024年7月17日(水)10時00分～12時30分
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または下記にご記入のうえ、そのままご返信ください。

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役職名
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日程が合わない場合はご相談に応じます。

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株主総会と取締役会の瑕疵は、事業承継、M&A、税務上のトラブルに
発展するリスクがあります。

お申し込みは下記から
オンライン https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

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■取締役会設置会社
2006年の会社法改正前ではすべての株式会社は取締役会の設置が必須でし
たので、当該改正前に設立された株式会社の多くは、その後定款変更してい
なければ、取締役会設置会社でしょう。現在、会社法の公開会社や委員会
設置会社などの一定の場合を除き、取締役会の設置は義務化されていません。
取締役会設置会社と取締役会非設置会社では、株主総会をはじめとした会社
の運営は大きく異なります。

■株主総会と取締役会の関係
取締役会設置会社における株主総会では、原則会社法や定款で定めた事項に
限定して決議がなされます。一方、取締役会非設置会社の株主総会では、会社
に関する一切の事項にてついて決議することになります。

■取締役会議事録を作成しなければならない
取締役会は、取締役の職務執行の状況報告のため、少なくとも３カ月に１回
以上の頻度で開催しなければなりません。そして、取締役会が開催された場合、
取締役会議事録を作成することが義務付けられています。取締役会の不開催が
常態化すると、任務懈怠を問われ、役員の解任請求の原因となる場合があります。

■事業承継、M&A、税務上のトラブルに発展するリスク
同族会社の経営支配権をめぐるトラブルでは、株主総会や取締役会に係る瑕疵
が主張されるケースが少なくありません。またM&A実行時や税務上のトラブル
に発展するケースもあります。
このセミナーでは、こうしたトラブルを予防するための株主総会と取締役会の
キホンをお伝えします。

【セミナーの主な内容】　※講師の都合で一部変更することがあります
●取締役会設置会社とは
●取締役会議事録の作成義務
●取締役会には非常勤取締役も出席しなければならない
●取締役会と株主総会の関係
●取締役の利益相反取引規制とは
●取締役会に係る瑕疵は解任請求事由となる
●生命保険契約の締結には取締役会決議が必要か
●少数株主を甘くみてはいけない
●少数株主にも株主総会招集通知を出さなければならない
●オーナー役員の任期は10年に伸長する
●「株主総会決議不存在の訴え」の提訴期間に制限はない
●役員退職金支給には株主総会の決議が必要
●株主名簿の整備と所在不明株主への対応

お申し込みをお待ちしております。
［オンライン申込］https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

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編集後記
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「後見人」って誰のために何をする人

高齢になるにつれ身体機能が衰えるだけでなく、判断能力も
低下してくるものだ。

すると、うっかりミスや悪徳業者にだまされて、せっかく
貯めてきた財産を失ってしまいかねない。
そんな高齢者をサポートする役目を担っているのが成年後見人
である。
この成年後見人には、任意後見人と法廷後見人の2つがある。

判断能力がしっかりしているうちに自分で後見人を選ぶのが
任意後見人だ。それに対して、判断能力が不十分になって
から本人や配偶者、親族などが家庭裁判所に申し立てをして
後見人を決めるのが法廷後見人である。

彼らに与えられている権限は、「代理権」「同意権」「取消権」だ。

売買契約などを本人に代わって行う、本人が何かの契約を
結ぶ際に同意できる、本人が結んだ契約を取り消すことが
できるといった権限である。

そして、本人の財産を適切に管理したり、介護サービスの手配や
施設への入所手続きを行ったりするのだ。
ただし、買い物や食事の世話のような介護に類するものは、
後見人の仕事には含まれていない。
なお、身寄りがない人は市区町村長が申し立てを行うことも
可能だ。

(大人の常識力大全　青春出版社刊)　https://amzn.to/3dN3XDB

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