いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる
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社長、上司が「あの人はすごい！」といわれるピカイチ情報
労務管理に奇策なし！大企業20年、中小企業13年
人事労務畑一筋で現場をはいずりまわった人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る
発行者： 中川清徳 2024年11月30日
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『生理休暇』は日本だけにある制度
（続きは編集後記で）
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いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる
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社長
「最近M&Aの業者からのアプローチが盛んです。」
中川
「そうですね。世の中後継者不足です。」
社長
「ウチには息子がいますが、会社勤めで事業を引き継ぐつもり
はないようです。」
中川
「こんなに素晴らしい会社を残念ですね。」
社長
「長年勤めてくれている社員達のことが気がかりです。M&Aも
検討しなければならないかな・・・。」
中川
「M&Aではデューデリジェンスが行われますね。」
社長
「デューデリジェンス？」
中川
「買収監査の事です。簿外負債などが無いかなど専門家による
調査です。最近では、労働法務デューデリジェンスも行われる
そうです。」
社長
「・・・・・？」
中川
「未払い残業代などが無いか調査されるんです。M&Aで事業主
が交代したことがきっかけとなって、社員が未払い残業代などを
請求してくるケースがあると聞いています。」
社長
「なるほど。経営者が代わったことで問題が浮上するということ
ですね。」
中川
「いい加減な労務管理はM&Aにも影響する時代です。」
社長
「M&Aについても少し勉強しておかなければなりませんね。」
中川
「下記のセミナーが参考になります。」
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[オンラインWeb（双方向会議方式）セミナー]
[題名] オーナー会社のM&Aのキホンセミナー
[対象] オーナー経営者
[講師] 濱田勝則（プルデンシャル生命保険 多摩支社
ライフプランナー）
講師プロフィール
[価格] 20,000円 税別 (22,000円税込）人数不問
※メール顧問契約様（メルマガ読者ではありません）
は半額です。
[オンライン開催日程]
2024年12月3日(火)10時00分～12時30分
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または下記にご記入のうえ、そのままご返信ください。
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参加人数 人（レジメは事前に郵送しますので必ずご記入ください）
郵便番号
所在地
電 話
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日程が合わない場合はご相談に応じます。
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■事業承継対策や成長戦略のためのM&Aのキホンをできるだけ
わかりやすくお伝えします。
■M&Aの法務や税務は？ 社員の雇用はどうなる？ 複雑といわれ
るM&A法務を解説します。
お申し込みは下記から
オンライン
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■オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホン
M&Aの具体的な手法は、吸収合併、会社分割、株式交換、株式移転、
株式譲渡、事業譲渡等と多岐にわたり、その手法ごとに、税務や法務が
異なります。
そして、さまざまなM&A手法とM&A法務は、とても複雑といえます。
M&Aというと、吸収合併を連想される方も少なくないでしょう。
しかし、中小企業のM&Aでは吸収合併はあまり活用されていません。
吸収合併では、会社法上の手続が煩雑なのです。
オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホンです。
このセミナーでは、吸収合併をはじめとした各M&A手法の概要と、
オーナー会社のM&Aのキホンとなる株式譲渡、事業譲渡について
詳説します。
■社員の雇用を守るためのM&Aのキホン
やむを得ず会社を譲渡するオーナー経営者にとって、大切な社員の
雇用が守られるか気になるところでしょう。M&Aの手法により、
社員の雇用や労働契約に関する法務は異なります。
M&Aにより、社員の雇用はどうなるのでしょうか？
M&Aを機に社員達が退職してしまわないでしょうか？
人材確保は、買収会社側のM&Aの主要な目的ともなっています。
■会社の評価方法（譲渡価格）は、時価純資産＋営業権がキホン
会社を譲渡するオーナー経営者にとって、譲渡価格（会社の評価額）
も気になるところです。M&Aによる会社の評価方法（譲渡価格）
について直接明定する規定はありません。M&Aによる会社の評価
方法は、一般にPER法、EBITDA法、DCF法、時価純資産法等さま
ざまなものがあり、複雑といえるでしょう。
オーナー会社におけるM&A実務では、会社の評価方法は、
「時価純資産＋営業権」がキホンです。そして譲渡代金に係る税務
も重要な検討事項です。
■M&Aデューデリジェンス（買収監査）のキホン
DD（デューデリジェンス）とは、M&Aの実施の際に、当事者がその
意思決定に影響を及ぼすような問題点を調査・検討・検証する手続の
ことで、買収監査などとも呼ばれています。
近時、デューデリジェンスは人事労務管理の分野にまで及ぶことも珍
しくありません。買収後に譲渡会社の社員から、譲受前の期間に係る
未払残業代が請求されるリスクもあるわけです。
【セミナーの内容】
※講師の都合で一部変更することがあります
・M&Aの世間事情
・日本型M&Aは友好的買収
・M&Aマッチング事例
・M&Aは秘密保持に始まり秘密保持に終わる
・M&Aが盛んな業界
・M&Aの税務と法務のキホン
・M&Aにはどれくらいの費用がかかるか
・DDは役員の善管注意義務・忠実義務が問われる
・チェンジ・オブ・コントロール条項とは
・注目される会社分割
・M&A完成までのステップ
・M&A仲介会社の役割
・売り手企業の規模は売上高2億～10億円が多い
・M&Aを社員に伝えるタイミングとそのコツ
・こんな会社は買ってはダメ
・会社の評価方法（譲渡価格）のキホン
・最近は労働法務DDも当たり前
・M&Aで許認可事業は引き継げるか
・表明保証と補償条項の有効性
・社員を大切にしてくれる買収会社に譲渡しましょう！
お申し込みをお待ちしております。
［オンライン申込］
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編集後記
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『生理休暇』は日本だけにある制度
生理休暇は昭和21年6月、農林省が最初に認め、翌年の労働基準法
第67条によって正式に制度化されました。
この内容は「生理日の就業が著しく困難な女子、または生理に
有害な業務に従事する女子が生理休暇を請求した場合、雇用主は
休暇を与えるか作業の軽減を行わなければならない」という
ものです。
この制度は日本だけのものであり、意外なことに他の国々には
ないそうです。そのため、「女性蔑視だ」などと批判する人も
いるそうです。その受け取り方は人それぞれでしょうけれど、
実際に生理休暇を取得するのはなかなか大変なようです。
「部長に印鑑をもらうのが恥ずかしくて」なんてためらう女性が
意外に多いのです。
(おもしろ雑学５５２ 刑部澄徹編著より）
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