株券発行会社に潜むリスク

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社長、上司が「あの人はすごい！」と言われているピカイチ情報

労務管理に奇策なし！大企業20年、中小企業13年
人事労務畑一筋で現場を駆け回った人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る

発行者：　中川清徳 　2025年7月23日
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■事務所の中で「ムダな仕事」を見つける視点■
（続きは編集後記で）

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株券発行会社に潜むリスク
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中川
「社長、事業承継の準備はいかがですか？」

社長
「はい、最近後継者の息子に株を少しずつ贈与しています。」

中川
「そうですか。ご立派ですね。」

社長
「しかし税金の問題もありなかなか思うように承継は進みません。」

中川
「ところで御社は株券発行会社ですか？」

社長
「株券なんて発行したことは一度もありませんが」

中川
「御社の定款には『株券発行会社』となっていますよ」

社長
「本当だ、今まで気にしたこともなかったです。」

中川
「株券発行会社の株の譲渡や贈与には、会社が株券を発行して、
その株を当事者間で交付しないと譲渡（贈与）したことにならない
そうです。」

社長
「本当ですか！」

中川
「株券不発行会社に移行するには定款変更しなければなりませんね。
定款変更をはじめ株式会社のキホンルールをテーマとしたセミナー
が参考になるでしょう」

以下のセミナーが参考になります。

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[オンラインWeb（双方向会議方式）セミナー] [内容]　中小企業の株主総会と取締役会のキホンセミナー
[対象]　オーナー経営者、総務担当者
[講師]　濱田勝則（プルデンシャル生命保険　多摩支社
ライフプランナー）
講師プロフィール
https://mylp.prudential.co.jp/lp/page/katsunori.hamada
[価格]　20,000円 税別 (22,000円税込）
メール顧問契約様は半額です。
[オンライン開催日程] 2025年9月17日（水）・10月17日（金）10時00分～12時30分
[オンライン開催申込］
https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

または下記にご記入のうえ、そのままご返信ください。

【 中小企業の株主総会と取締役会のキホンセミナー申込み書　】
社　名
役職名
氏　名
参加人数　　人
（レジメは事前に郵送するため必ずご記入ください）
郵便番号
所在地
電　話
ご希望日時
************************************************************
日程が合わない場合はご相談に応じます。

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株主総会と取締役会の瑕疵は、事業承継、M&A、税務上の
トラブルに発展するリスクがあります。

お申し込みは下記から
オンライン
https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

************************************************************
■取締役会設置会社
2006年の会社法改正前ではすべての株式会社は取締役会の
設置が必須でしたので、当該改正前に設立された株式会社の
多くは、その後定款変更していなければ、取締役会設置会社
でしょう。現在、会社法の公開会社や委員会設置会社などの
一定の場合を除き、取締役会の設置は義務化されていません。

取締役会設置会社と取締役会非設置会社では、株主総会など
の会社の運営は大きく異なります。

■株主総会と取締役会の関係
取締役会設置会社における株主総会では、原則会社法や定款
で定めた事項に限定して決議がなされます。一方、取締役会
非設置会社の株主総会では、会社に関する一切の事項につい
て決議することになります。

■取締役会議事録を作成しなければならない
取締役会は、取締役の職務執行の状況報告のため、少なくとも
３カ月に１回以上の頻度で開催しなければなりません。
そして、取締役会が開催された場合、取締役会議事録を作成
することが義務付けられています。取締役会の不開催が
常態化すると、任務懈怠を問われ、役員の解任請求の原因と
なる場合があります。

■事業承継、M&A、税務上のトラブルに発展するリスク
同族会社の経営支配権をめぐるトラブルでは、株主総会や
取締役会に係る瑕疵が主張されるケースが少なくありません。
またM&A実行時や税務上のトラブルに発展するケースも
あります。
このセミナーでは、こうしたトラブルを予防するための株主
総会と取締役会のキホンをお伝えします。

【セミナーの主な内容】
※講師の都合で一部変更することがあります
●取締役会設置会社とは
●取締役会議事録の作成義務
●取締役会には非常勤取締役も出席しなければならない
●取締役会と株主総会の関係
●取締役の利益相反取引規制とは
●取締役会に係る瑕疵は解任請求事由となる
●生命保険契約の締結には取締役会決議が必要か
●少数株主を甘くみてはいけない
●少数株主にも株主総会招集通知を出さなければならない
●オーナー役員の任期は10年に伸長する
●「株主総会決議不存在の訴え」の提訴期間に制限はない
●役員退職金支給には株主総会の決議が必要
●株主名簿の整備と所在不明株主への対応

お申し込みをお待ちしております。
［オンライン申込］
https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

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編集後記
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■事務所の中で「ムダな仕事」を見つける視点■

職場の中には、一見すると当たり前に続いている
作業が、実は「価値を生まないムダな仕事」だった
ということがあります。たとえば、紙での確認作業や
保管資料の過剰な整備など、目的が曖昧な業務です。

これらを見直すには、「この作業は何のためか？」
「成果につながっているか？」という視点が大切です。
特に、使用頻度の低い書類や、判断基準のない点検作業は、
見直しの優先候補となります。

現場のムダをあぶり出すには、視線を変えること。
作業の目的や意味を問い直すことで、業務改善の糸口が
見えてきます。まずは目の前の「なんとなく続く仕事」を
疑ってみることから始めましょう。

出典：『５ゲン主義　５Ｓ管理の実践』（古畑友三著／日科技連）

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