株券発行会社に潜むリスク

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社長、上司が「あの人はすごい！」といわれるピカイチ情報

労務管理に奇策なし！大企業20年、中小企業13年
人事労務畑一筋で現場をはいずりまわった人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る

発行者：　中川清徳 　2024年4月12日
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話がわけわかりやすいと言われてる人は、実は見える化の達人
です。

（続きは編集後記で）

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株券発行会社に潜むリスク
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中川
「社長、事業承継の準備はいかがですか？」

社長
「はい、最近後継者の息子に株を少しずつ贈与しています。」

中川
「そうですか。ご立派ですね。」

社長
「しかし税金の問題もありなかなか思うように承継は進みません。」

中川
「ところで御社は株券発行会社ですか？」

社長
「株券なんて発行したことは一度もありませんが」

中川
「御社の定款には株券発行会社となっていますよ」

社長
「本当だ、今まで気にしたこともなかったです。」

中川
「株券発行会社の株の譲渡や贈与には、会社が株券を発行して、
その株を当事者間で交付しないと譲渡（贈与）したことにならない
そうです。」

社長
「本当ですか！」

中川
「株券不発行会社に移行するには定款変更しなければなりませんね。
定款変更をはじめ株式会社のキホンルールをテーマとしたセミナー
が参考になるでしょう」

以下のセミナーが参考になります。

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[オンラインWeb（双方向会議方式）セミナー]
[内容]　中小企業の株主総会と取締役会のキホンセミナー
[対象]　オーナー経営者、総務担当者
[講師]　濱田勝則（プルデンシャル生命保険　多摩支社
ライフプランナー）
講師プロフィール

[価格]　20,000円 税別 (22,000円税込）
※メール顧問契約様（メルマガ読者ではありません）
は半額です。
[オンライン開催日程]
2024年4月16日(火)10時00分～12時30分
2024年5月17日(金)10時00分～12時30分
[オンライン開催申込］

または下記にご記入のうえ、そのままご返信ください。

***【 中小企業の株主総会と取締役会のキホンセミナー申込み書　】***
社　名
役職名
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参加人数　　人（レジメは事前に郵送しますので必ずご記入ください）
郵便番号
所在地
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ご希望日時
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日程が合わない場合はご相談に応じます。

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株主総会と取締役会の瑕疵は、事業承継、M&A、税務上のトラブルに
発展するリスクがあります。

お申し込みは下記から
オンライン https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

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■取締役会設置会社
2006年の会社法改正前ではすべての株式会社は取締役会の設置が必須でし
たので、当該改正前に設立された株式会社の多くは、その後定款変更してい
なければ、取締役会設置会社でしょう。現在、会社法の公開会社や委員会
設置会社などの一定の場合を除き、取締役会の設置は義務化されていません。
取締役会設置会社と取締役会非設置会社では、株主総会をはじめとした会社
の運営は大きく異なります。

■株主総会と取締役会の関係
取締役会設置会社における株主総会では、原則会社法や定款で定めた事項に
限定して決議がなされます。一方、取締役会非設置会社の株主総会では、会社
に関する一切の事項にてついて決議することになります。

■取締役会議事録を作成しなければならない
取締役会は、取締役の職務執行の状況報告のため、少なくとも３カ月に１回
以上の頻度で開催しなければなりません。そして、取締役会が開催された場合、
取締役会議事録を作成することが義務付けられています。取締役会の不開催が
常態化すると、任務懈怠を問われ、役員の解任請求の原因となる場合があります。

■事業承継、M&A、税務上のトラブルに発展するリスク
同族会社の経営支配権をめぐるトラブルでは、株主総会や取締役会に係る瑕疵
が主張されるケースが少なくありません。またM&A実行時や税務上のトラブル
に発展するケースもあります。
このセミナーでは、こうしたトラブルを予防するための株主総会と取締役会の
キホンをお伝えします。

【セミナーの主な内容】　※講師の都合で一部変更することがあります
●取締役会設置会社とは
●取締役会議事録の作成義務
●取締役会には非常勤取締役も出席しなければならない
●取締役会と株主総会の関係
●取締役の利益相反取引規制とは
●取締役会に係る瑕疵は解任請求事由となる
●生命保険契約の締結には取締役会決議が必要か
●少数株主を甘くみてはいけない
●少数株主にも株主総会招集通知を出さなければならない
●オーナー役員の任期は10年に伸長する
●「株主総会決議不存在の訴え」の提訴期間に制限はない
●役員退職金支給には株主総会の決議が必要
●株主名簿の整備と所在不明株主への対応

お申し込みをお待ちしております。
［オンライン申込］https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

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編集後記
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話がわけわかりやすいと言われてる人は、実は見える化の達人
です。

「うまい落語は景色が見える」ということを落語好きの人に
教えてもらったことがありますが、話がわかりやすい人も景色
が見えるように伝えることはできるのだと思います。

テレビに出ているグルメレポーターを思い浮かべてみてください。
上手なレポーターと下手なレポーターの差はどこにあるので
しょうか？

「このカレーめっちゃ美味しい！」
これだけだとカレーの魅力が分かりません。このカレーの美味
しさのポイントはどこにあるのか？ほかのカレーとどう違うの
か？見ている方はカレーの美味しさがイメージしにくいですね。

一方で上手なレポーターはそのあたりが違います。カレーの
美味しさを見える化させています。

ポイントは次のような五感を意識しながら伝えているところで
しょうか。

・視覚…見た目。形、ボリューム、色など
・味覚…おいしさ、うまみやコク、甘味、塩分、苦味、酸味など
・嗅覚…匂い。香ばしい、甘いなど
・聴覚…音。肉が焼ける音、鍋がぐつぐつという音など
・触覚…舌触り。とろける、噛みごたえがある、サクサクとした
食感など

こういった要素を感情と合わせて伝えてくれます。
すると「カレーの景色」が見えてきます。頭の中に見える化
させるというのはそういうことです。

（バナナの魅力を100文字で伝えてください　柿内尚史著 かんき出版）

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